Musk tem bônus de R$ 277 bi da Tesla cancelado: como isso afeta o futuro do bilionário

Remuneração foi considerada injusta por juíza, em mais uma controvérsia do empresário que insiste em confrontar limites legais e empresariais

A decisão da juíza do estado de Delaware de anular o pacote de remuneração de Elon Musk na Tesla é mais um capítulo na estranha e sinuosa saga do bilionário. Além de ser mais um exemplo de confronto entre o empresário e os limites legais que as empresas de capital aberto devem enfrentar.

E agora? Musk perderá posto de mais rico do mundo, após decisão da Justiça de anular pacote de remuneração na Tesla?
Mas, com a decisão, surgem algumas questões sobre o futuro de Musk, dos acionistas da Tesla e da fabricante de veículos elétricos: o que isso significa para a Tesla? E para Musk? Como isso pode impactar os acionistas? E o que acontece a seguir?

Qual é o problema com esse pacote de remuneração?
O pacote era único tanto em tamanho quanto em escopo – uma grande parcela de opções de ações dividida em 12 partes. O pagamento das ações dependia de três conjuntos de metas cada vez mais rigorosas para aumentar o valor de mercado, as receitas e os lucros ajustados da Tesla, excluindo certas despesas.

Cada vez que a Tesla ultrapassasse uma meta de valor de mercado e uma das outras duas metas, Musk receberia uma parte do prêmio.

Quando o pacote foi proposto no início de 2018, os objetivos pareciam disparados. O limite máximo em cada categoria exigiu que a Tesla crescesse mais de 11 vezes. Mas o resultado foi igualmente surpreendente: cada divisão de contrato de ações correspondia a 1% das ações em circulação da Tesla. Se fosse totalmente conquistado, renderia a Musk um retorno de cerca de US$ 50 bilhões.

Na época, os críticos disseram que o pacote era grande demais. Mas a Tesla convocou os acionistas para uma votação especial e dois terços deles aprovaram. A fabricante de veículos elétricos fez então um progresso sem precedentes na expansão do seu negócio, tornando-se uma das empresas mais valiosas do mundo.

No final de 2022, a Tesla cumpriu metas suficientes para que Musk recebesse o prêmio inteiro.

Por que o conselho da Tesla quis pagar tanto a Musk?
Quando foi concedido, o conselho disse que pretendia “motivar e incentivar” Musk, que valia US$ 21,5 bilhões e era assolado por dúvidas sobre o nível de dedicação à Tesla. Alguns especularam que ele poderia deixar a empresa ou contratar um CEO para substituí-lo.
 

Mas outro fator desempenhou um papel importante: o controle. A Tesla emite continuamente novas ações para dar aos funcionários na forma de prêmios. À medida que mais ações da Tesla inundam o mundo, as participações de todos diminuem relativamente – incluindo as de Musk. Na linguagem financeira, isso é chamado de diluição.

O pacote de 2018 ajudaria Musk a aumentar sua participação. Ainda este mês, antes da decisão de Delaware, o bilionário disse no X (antigo Twitter) que talvez fosse hora de mais um grande prêmio para garantir “a quantidade certa de influência no voto”.

“Se eu tiver 25%, significa que sou influente, mas posso ser anulado se o dobro dos acionistas votarem contra mim e a favor”, escreveu Musk . Atualmente, ele tem cerca de 20% de participação na empresa, incluindo as opções da premiação de 2018.

Musk exerceu alguma das opções?
Os termos das opções dão a Musk o direito de exercê-los sempre que quiser, embora esteja proibido de vender qualquer uma dessas ações pelos próximos cinco anos.

A ação contestando a sentença foi ajuizada em junho de 2018, poucos meses após sua proposta e aprovação. Se Musk tivesse exercido as opções, a resolução dessas transações no caso de o tribunal decidir contra a Tesla provavelmente teria sido difícil e talvez dispendiosa.

O que acontece com as opções agora?
Depende do próximo movimento de Tesla. Se a empresa recorrer da decisão, as opções provavelmente permanecerão inalteradas até a conclusão do processo. Se a empresa aceitar a decisão, as opções provavelmente serão anuladas em algum momento.

As opções são apenas um instrumento financeiro e não há dinheiro ou ações mudando de mãos até que sejam exercidas. Então, elas simplesmente desapareceriam.

Por que este pacote salarial foi contestado? Os conselheiros não podem pagar aos CEOs o quanto eles quiserem?
Não necessariamente. Os diretores que têm assento nos conselhos de administração representam os acionistas. Eles são obrigados a colocar os interesses dos acionistas acima dos próprios.

Uma de suas funções mais importantes é contratar, demitir e fiscalizar o CEO. Isto pode ser complicado em situações em que o CEO também é um grande acionista, é famoso ou exerce grande influência pessoal sobre as pessoas na sala de reuniões.

O demandante no caso é um acionista da Tesla que afirma que o conselho não conseguiu exercer independência de Musk quando criou o pacote salarial de 2018. Na sua decisão, a juíza disse que o processo que levou ao plano de Musk era “profundamente falho” e que ele tinha “extensos laços” com as pessoas envolvidas.

Mas a maioria dos acionistas não aprovou este pacote salarial?
Sim. O conselho da Tesla realizou uma votação dos acionistas sobre o prêmio, embora não fosse necessário. Cerca de 73% dos votos expressos na reunião foram a favor da premiação.

Mas a juíza disse na sua decisão que o tribunal tem autoridade para remediar transações corporativas, independentemente de a votação ser ou não legalmente obrigatória.

O Conselho de Administração da Tesla poderia simplesmente dar a ele outro pacote de pagamento?
Poderia. Mas agora o colegiado está em uma posição espinhosa e sob muito escrutínio.

A juíza apontou vários pontos fracos das pessoas envolvidas na formulação do salário de Musk para 2018. Vários diretores conhecem Musk há tempos – alguns dos diretores passaram férias com o bilionário e seu irmão também fazia parte do conselho.

A juíza disse que os funcionários da Tesla que faziam parte desse grupo estavam em dívida com Musk e que isso levava à falta de pensamento independente. Assim, embora a Tesla tenha alterado o seu comitê de diretores que define a remuneração dos executivos, é provável que o conselho encontre oposição, mesmo que conceda a Musk um pacote salarial menor.

O que isso significa para a fortuna de US$ 205 bilhões de Musk?
Nada no momento. É provável que a Tesla apele da decisão, o que reiniciará o processo. Até que a empresa anuncie os próximos passos, as ações – avaliadas em cerca de US$ 51 bilhões – continuarão a fazer parte da fortuna de Musk e sustentarão a sua posição no topo do Bloomberg Billionaires.

O que isso significa para os acionistas da Tesla?
O drama pode ser uma consequência do preço das ações da Tesla — que já estão em queda. A decisão também pode ter implicações de longo prazo, já que Musk apresentou a ideia de tentar transferir o estado de incorporação da empresa de Delaware para o Texas. Isso poderia estimular o conselho a nomear novos diretores.

Mas a Tesla tem se saído muito bem desde que o prêmio foi concedido. Então qual é o problema?
Esse não é o ponto. A juíza concluiu que a Tesla não conseguiu provar que a subvenção era única ou diretamente responsável pelos esforços de Musk e que esses esforços, por sua vez, eram única ou diretamente responsáveis pelo crescimento da Tesla.